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东方证券: 关于东方证券股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复

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          关于东方证券股份有限公司配股
            申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
  根据贵会于 2021 年 12 月 31 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书——东方证券股份有限公司配股申请文件反馈意见》,东方证券股份有限公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司、申请人律师国浩律师事务
所和德勤华永会计师事务所对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实,现将
有关意见回复情况逐一报告如下,请贵会予以审核。
  除非文义另有所指,本反馈回复中的简称与《东方证券股份有限公司 A 股
配股说明书》中的简称具有相同含义。本反馈回复中所列出的数据可能因四舍五
入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
                                                        目          录
公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求,明确并补充披露本次配股的
等具体情况,明确说明并补充披露报告期的行政处罚是否构成重大违法行为。
业务等。请申请人结合自身财务状况、经营情况、未来业务发展情况及募集资
金投向等,说明本次融资的必要性,融资金额的合理性。请保荐机构发表核查
充说明:前述资产减值计提依据及减值计提情况,底层资产相关债务人是
否存在信用违约等情况,结合前述情况及可比公司情况说明减值计提的充分谨
慎性。结合 2021 年业绩情况说明是否仍持续符合配股财务发行条件。请
较高金额政府补助的合理性,政府补助的主要内容,相关会计处理是否符合会
主要为大宗商品交易及其他。请申请人补充说明报告期内大宗商品交易及其他
主要业务内容及盈利情况,是否符合总额法确认条件,占营业收入比重较高但
上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求,明确并补充披露本次配
股的具体数量。
   回复:
   一、申请人明确本次配股具体数量的相关情况
   根据 2021 年 5 月 13 日申请人 2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股类
别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请公司股东
大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》,股东大会同意授权董
事会全权办理与本次配股相关事宜,包括但不限于:
   “在法律法规及其他规范性文件许可的范围内,根据股东大会决议,
结合具体情况,制定和实施本次配股的具体方案,包括本次配股实施时间、配股
比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与发行方案有关的
一切事项;
   ……
   董事会在获得以上所载各项授权的前提下,除有关法律法规及规范性
文件以及公司章程另有规定外,将上述授权事项转授予公司董事长、总裁或董事
会秘书,单独或共同全权处理。”
   根据股东大会及董事会的授权,经与保荐机构协商,公司董事长
兼总裁金文忠签署了《东方证券股份有限公司关于配股比例和配股数量的决定》,
进一步明确了本次配股的配股比例和配股数量,具体如下:“本次 A 股配股以 A
股配股股权登记日收市后的股份总数为基数,本次 H 股配股以 H 股配股股权登
记日确定的合资格的全体 H 股股份总数为基数,均按照每 10 股配售 2.8 股的比
例向全体 A 股股东和 H 股股东配售。配售股份不足 1 股的,按上海证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至
原因导致公司总股本变动,则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。”
  综上,申请人已依照相关法律法规、会议决议通过内部决策程序明确了本次
配股的股份数量。
  二、补充披露情况
  申请人已在配股说明书之“重大事项提示”之“三、本次配股基数、比例和
数量”中更新披露了本次配股的具体数量情况,具体如下:
  “本次 A 股配股拟以 A 股配股股权登记日收市后的股份总数为基数,按照
每 10 股配售 2.8 股的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的,按上交
所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次 H 股配
股拟以 H 股配股股权登记日确定的合资格的全体 H 股股份总数为基数,按照每
价格经汇率调整后相同。
  若以公司截至 2021 年 6 月 30 日的总股本 6,993,655,803 股为基数测算,本
次配售股份数量总计 1,958,223,624 股,其中 A 股配股股数为 1,670,641,224
股,H 股配股股数为 287,582,400 股。本次配股实施前,若因公司送股、资本公
积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动,则配售股份数量按照变动后的总
股本进行相应调整。”
  申请人已在配股说明书之“第二节 本次发行概况”之“二、本次配股发行
概况”之“配股基数和比例数量”中更新披露了本次配股的具体数量情况,
具体如下:
  “本次 A 股配股拟以 A 股配股股权登记日收市后的股份总数为基数,按照
每 10 股配售 2.8 股的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的,按上交
所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次 H 股配
股拟以 H 股配股股权登记日确定的合资格的全体 H 股股份总数为基数,按照每
价格经汇率调整后相同。
  若以公司截至 2021 年 6 月 30 日的总股本 6,993,655,803 股为基数测算,本
次配售股份数量总计 1,958,223,624 股,其中 A 股配股股数为 1,670,641,224
股,H 股配股股数为 287,582,400 股。本次配股实施前,若因公司送股、资本公
积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动,则配售股份数量按照变动后的总
股本进行相应调整。”
之日等具体情况,明确说明并补充披露报告期的行政处罚是否构成重大违法行
为。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
  回复:
  一、报告期内发行人所受行政处罚的处罚依据、行政处罚决定执行完毕之
日等具体情况,明确说明报告期的行政处罚是否构成重大违法行为
 报告期内,发行人及其控股子公司所受行政处罚的处罚依据、行政处罚决定
执行完毕之日等情况如下:
                                                                                       行政处罚决定
序号   被处罚对象   处罚文号       处罚机关   处罚日期             处罚事由、依据及内容                 整改情况
                                                                                       执行完毕之日
             莲城管执       西安市莲
                                          因存在违规设置门头牌匾行为,根据《陕西省城       已及时并足额缴纳罚款,停止
     东方证券西   罚      字   湖区城市
                               月4日        方证券西安桃园南路证券营业部改正并处人民        人员进行了合规宣传与教育,
     证券营业部   8] 第 16    行政执法
                                          币 3,000 元罚款。                确保此类事件不再发生。
             号          局
                                          因发布的理财产品广告违反《中华人民共和国广
             洛工商处                         告法》第二十五条,根据《中华     已及时并足额缴纳罚款,停止
     东方证券洛              洛阳市工
             字                 2018 年 6   人民共和国广告法》第五十八条     相关违法行为并消除影响,对
             [2018]43          月 27 日     第一款规定,责令东方证券洛阳南昌路证券营业       相关负责人员进行教育,确保
      券营业部              理局
                                          并处以人民币 20,000 元罚款。
                                                                      已及时并足额缴纳罚款,进一
     东方证券呼              国家税务              因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资
             呼 税 罚                                                    步健全内控制度,加强内部管
     和浩特乌兰              总局呼和   2018 年     料,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第
     察布东街证              浩特市税   10 月 9 日   六十二条,对东方证券呼和浩特乌兰察布东街证
             号                                                        人员持续开展必要的内部培
      券营业部              务局                券营业部处以人民币 2,000 元罚款。
                                                                      训。
                                                                      已及时并足额缴纳罚款,并认
                                                                      真吸取教训,及时按照监管部
                                          因东方花旗为粤传媒重大资产重组出具的财务
                                                                      门的要求进行了自查和整改。
                                          顾问报告存在虚假记载,作为粤传媒重大资产重
                                                                      此外东方花旗结合《证券公司
                                          组项目的独立财务顾问,在尽职调查过程中未勤
             [2018]11   中国证监              勉尽责,根据《中华人民共和国证券法》第十八条的规定,对
                                                                相关违法行为,并对相关负责
     庆路证券营              健康委员   月 20 日     东方证券上海闵行区鹤庆路证券营业部处以人  人员进行了合规宣传与教育,
      业部                会                 民币 2,100 元罚款。         确保此类事件不再发生。
                                                                组织相关人员召开专题会议,
             编     号    上海市公              因未履行网络安全保护义务,根据《中华人民共
                               月 16 日                           梳理排查网络安全问题,并按
                                                                照要求完成整改工作。
本反馈回复出具之日均已满 36 个月。相关子公司及证券营业部已及时缴清罚款,
认真落实整改措施,上述行政处罚未对发行人相关子公司及证券营业部业务开展
及持续经营产生重大不利影响,不属于构成本次配股发行障碍的重大违法行为,
不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
认定该等行为属于情节严重的情形,相关子公司及证券营业部已及时缴清罚款、
认真落实整改措施,上述行政处罚未对发行人相关子公司及证券营业部业务开展
及持续经营产生重大不利影响,不属于构成本次配股发行障碍的重大违法行为,
不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
  二、补充披露情况
  发行人已在配股说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“七、重大担保、
诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“行政处罚”中补充披露如下:
  报告期内,公司及其子公司受到行政处罚情况如下:
号 1222010198),因东证期货未履行网络安全保护义务,根据《中华人民共和
国网络安全法》第五十九条的规定,给予东证期货警告处罚。
  针对上述行政处罚,东证期货及时组织相关人员召开专题会议,针对通知
书指出的问题,认真梳理排查网络安全问题,并按照要求完成整改工作。
书》,因东方证券上海闵行区鹤庆路证券营业部未履行
禁烟义务,根据《上海市公共场所控制吸烟条例》第十八条的规
定,对东方证券上海闵行区鹤庆路证券营业部处以人民币 2,100 元罚款。东方
证券上海闵行区鹤庆路证券营业部已于 2020 年 3 月足额缴纳了罚款。
  针对上述行政处罚,东方证券上海闵行区鹤庆路证券营业部已及时并足额
缴纳罚款,停止相关违法行为,并对相关负责人员进行了合规宣传与教育,确
保此类事件不再发生。
号),东方证券控股子公司东方投行的前身东方花旗因担任广东广 州 日 报传媒股
份有限公司财务顾问受到行政处罚。根据《行政处罚决
定书》,中国证监会就东方花旗为粤传媒重大资产重组出具的财务顾问报告存在
虚假记载的问题,责令东方花旗改正,没收业务收入人民币 595 万元,并处以人
民币 1,785 万元罚款。东方花旗已于 2018 年 11 月缴纳了前述罚没的业务收入和
罚款。
  东方投行自收到行政处罚决定书后,已及时缴纳罚没收入和罚款,积极整改
规范,采取有效措施避免类似问题再度发生。东方投行结合《证券公司投资银行
类业务内部控制指引》等有关规定,全面修订完善了投行业务管理制度和流程,
持续强化内部审核,加强了对财务顾问业务的管控,已有效地避免类似问题再度
发生。
,因东方证券南昌绿茵路证券营业部未按照规定履行客
户身份识别义务及未按规定报送可疑交易报告,中国人民银行南昌中心支行根据
《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国行政处罚法》等相关规定,对东
方证券南昌绿茵路证券营业部责令六个月内改正,并处人民币 36 万元罚款,对
负有直接领导责任的东方证券南昌绿茵路证券营业部总经理、反洗钱工作领导小
组组长李松处以人民币 1.2 万元罚款。东方证券南昌绿茵路证券营业部已于 2018
年 11 月足额缴纳了罚款。
  针对上述行政处罚,东方证券南昌绿茵路证券营业部已及时足额缴纳了罚款
并进行了相应的整改。为杜绝今后再发生同类情况,东方证券南昌绿茵路证券营
业部采取的强化措施包括:内控制度的建设和学习;加强客户身份识
别与回访工作;重视可疑交易报送工作;提高反洗钱工作有效性等。
公司通过开展整改工作,从严落实监管要求,确保反洗钱工作的有效开展。
工商处字[2018]439 号),因东方证券洛阳南昌路证券营业部发布的理财产品内
容的广告违反了《中华人民共和国广告法》第二十五条“招商等有投资回报预期
的商品或者服务广告,应当对可能存在的风险以及风险责任承担有合理提示或者
警示,并不得含有下列内容:对未来效果、收益或者与其相关的情况作出
保证性承诺,明示或者暗示保本、无风险或者保收益等,国家另有规定的除外”
等相关规定,洛阳市工商行政管理局责令东方证券洛阳南昌路证券营业部停止发
布违法广告,在相应范围内消除影响,并处以 20,000 元罚款。东方证券洛阳南
昌路证券营业部已于 2018 年 7 月足额缴纳了罚款。
  针对上述行政处罚,东方证券洛阳南昌路证券营业部已及时足额缴纳了罚款
并进行了相应的整改。东方证券洛阳南昌路证券营业部采取的整改措施包括:
                                 
对相关责任员工进行严肃批评教育;加强营业部全体人员合规及法律法规
培训;做好员工合规展业和产品宣传的监督工作。
罚决定书》,因东方证券呼和浩特乌兰察布东街证券营
业部未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料,根据《中华人民共和国税
收征收管理法》第六十二条,对东方证券呼和浩特乌兰察布东街证券营业部处
以人民币 2,000 元罚款。东方证券呼和浩特乌兰察布东街证券营业部已于 2018
年 10 月足额缴纳了罚款。
  针对上述行政处罚,东方证券呼和浩特乌兰察布东街证券营业部已及时并
足额缴纳罚款,进一步健全内控制度,加强内部管理,针对财务及关键岗位业
务人员持续开展必要的内部培训。
罚决定书》,因东方证券西安桃园南路证
券营业部存在违规设置门头牌匾行为,根据《陕西省城市公共空间管理条例》
第四十九条规定,责令东方证券西安桃园南路证券营业部改正并处人民币 3,000
元罚款。东方证券西安桃园南路证券营业部已于 2018 年 1 月足额缴纳了罚款。
  针对上述行政处罚,东方证券西安桃园南路证券营业部已及时并足额缴纳
罚款,停止相关违法行为,并对相关负责人员进行了合规宣传与教育,确保此
类事件不再发生。
  截至本配股说明书签署之日,针对上述第 1 项、第 2 项行政处罚,该等行
政处罚的相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形,相关子公司及证
券营业部已及时缴清罚款、认真落实整改规范;上述第 3 项至第 7 项行政处罚
执行完毕之日至今均已满 36 个月,相关子公司及证券营业部已及时缴清罚款,
认真落实整改规范。上述行政处罚均未对发行人相关子公司及证券营业部业务
开展及持续经营产生重大不利影响,均不属于构成本次配股发行障碍的重大违
法行为,不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
    三、中介机构的核查程序及核查意见
    核查程序
    联席保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序:
文件;
司 A+H 股配股事项的监管意见书》;
息 公 示 系 统  、 中 国 证 监 会 网 站
 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
、中国人民银行、
上 海 证 券 交 易 所  、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
及国家税务总局及发行人及其控股子公司所在地税务
主管机关网站等官方网站检索行政处罚相关信息。
    核查意见
    经核查,联席保荐机构及申请人律师认为:
  对于发行人报告期内的行政处罚,发行人相关子公司及证券营业部已及时缴
清罚款、认真落实整改措施,前述行政处罚均不属于构成本次配股发行障碍的重
大违法行为,不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
构和律师核查并发表意见。
     回复:
     一、发行人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
     截至本反馈回复出具之日,发行人及其境内控股子公司、直接参股公司的经
营范围情况如下:
                                             是否存
                                             在房地
序号   公司名称   性质               经营范围
                                             产相关
                                              业务
            控股   商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资咨询,资产管
            司    准后方可开展经营活动)
            控股   证券资产管理业务;公开募集证券投资基金管理业务。
            司    营活动)
                 设立直投基金,对企业进行股权投资,或投资于与股权
            控股   投资相关的其他投资基金;为客户提供与股权投资相关
            司    
                 证券
            控股   创业投资,金融产品投资,投资管理和投资咨询。
                 投资管理,资产管理,实业投资,创业投资,电子商务
                 ,商务咨询、投
                 资咨询、财务咨询,企业管理咨询,市
                 场信息咨询与调查,设计、制作、发布、代理各类广
                 告,从事货物及技术进出口业务,贸易经纪与代理,批发非实物方式:预包装食品,从事计算机专业领域内的技术开发、
                 技术转让、技术咨询、技术服务。
                                              是否存
                                              在房地
序号   公司名称   性质                经营范围
                                              产相关
                                               业务
                 一般项目:投资管理;实业投资;企业管理咨询;财务
                 咨询;货物进出口;技术进出口;国内贸易代理;金属
                 材料销售;建筑材料销售;再生资源销售;化工产品销
                 售;润滑油销售;橡胶制品销
                 售;高品质合成橡胶销售;金属矿石销售;非金属矿及
                 制品销售;高性能有色金属及合金材料销售;日用百货
                 销售;针纺织品及原料销售;计算机软硬件及辅助设备
                 批发;饲料原料销售;食用农产品批发;肥料销售;棉、
            控股   麻销售;石油制品销售;煤炭及制
            司    发;工艺美术品及收藏品批发;
                 机械设备租赁;信息咨询服务;从事电子专业领域内的技术服务、技术开发、技
                 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;会议及展览
                 服务。许可项目:危险化学品经营。
                 研究、开发证券类软件;并提供软件维护及相关的技术
                 信息咨询服务;以承接服务外包方式从事系统应用管理
     东证科技   控股
                 和维护、信息技术支持管理、银行和券商的后台服务、
                 财务结算、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息
     有限公司   司
                 技术和业务流程外包服务;电子商务技术研发,转让自
                 行研发的技术成果。
                 非证券业务的投资管理、咨询;股权投资管理。   控股   营项目,开展经营活动;“1、未经有关部门批准,不
     管理有限   司    和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对
      公司         所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
                 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须
                 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
                 营活动)
                 投资管理;投资咨询服务;企业管
     海宁东方
            控股   理咨询;财务咨询;商务咨询服务;经
     红投资管
     理有限公
            司    批准后方可开展经营活动)资等业务)
     新疆东证
            控股
     新域股权        接受委托管理股权投资项目、参与股权投资。
            司
     有限公司
                                             是否存
                                             在房地
序号   公司名称   性质               经营范围
                                             产相关
                                              业务
     东方翌睿
            控股
             投资管理、资产管理、实业投资。
            司
     有限公司
     东方弘泰
            控股   企业委托进行的投资管理、资产管理、项目投资、咨询
     资本投资
     
            司    开展经营活动)
     有限公司
                 投资管理;投资咨询;资产管理。
     东方睿义
            控股   投资管理,实业投资,投资咨询,企业管理咨询,商务
     
     投资管理
            司    部门批准后方可开展经营活动)
     有限公司
            直接   基金募集,基金销售,资产管理,经中国证监会许可的
     汇添富基
      金
            公司   方可开展经营活动)
     长城基金   直接
                 章程记载的经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、
                 特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
      公司    公司
     上海旗忠        高尔夫球场、室内网球场、保龄球场及配套设施;餐饮
            直接
     高尔夫俱        服务、会务;经营场所内高尔夫用品、球具、服装的零
     乐部有限        售。
                 章程记载的经营范围:各类信用主体及债项产品信用增
                 进;征信业务和信用评级;股权、债券及金融衍生品投
                 资;增信产品的创设与交易;增信基金设立与运营管理;
     中证信用   直接
                 信用受托管理及咨询;其他与信用增进相关的私募投资
                 业务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
     有限公司   公司
                 术转让、技术推广;互联网数据服务;数据处理和存储
                 支持服务;计算机系统服务;信息系统集成服务;信息
                 技术咨询服务。
                                             是否存
                                             在房地
序号   公司名称   性质               经营范围
                                             产相关
                                              业务
                 许可项目:第一类增值电信业务;第二类增值电信业务。
                 一般项目:软件开发;软件与信息技术服务;软
                 件外包服务;互联网安全服务;信息系统集成服务;计
                 算机系统服务;工业互联网数据服务;大数据服务;数
                 据处理和存储支持服务;物联网技术服务;物联网技术
            直接
     证通股份        研发;金融信息服务;证券行业联网互通平台建设;从
     有限公司        事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
            公司
                 技术转让;金银制品与饰品销售;安防设备销售;智能
                 家庭消费设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计
                 算机软硬件及辅助设备零售;投资与资产管理;仓储服
                 务;货运代理;自有设备租赁;电子商务;
                 国内贸易;人力资源服务。
                 提供以非公开募集方式设立产品的报价、发行与转让服
                 务;提供证券公司柜台市场、区域性股权交易市场等私
                 募市场的信息和交易联网服务,并开展相关业务合作;
                 提供以非公开募集方式设立产品的登记结算和担保品
                 第三方管理等服务;管理和公布机构间私募产品报价与
                 服务系统相关信息,提供私募市场的监测、统计分析服
     中证机构
            直接   务;制定机构间私募产品报价与服务系统业务规则,对
     间报价系
     统股份有
            公司   场和私募业务的开发、推广、研究、调查与咨询;建设
     限公司
                 和维护机构间私募产品报价与服务系统技术系统;经中
                 国证券业协会授权和证监会依法批准的其他业务。
注:以上不包括发行人证券自营通过二级市场持有/司法强制执行持有股票的公众公司,不
包括发行人作为名义持有人为资管计划持有股权/股份/财产份额的企业。
     根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定,“房地产开发
企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发
经营管理条例》第二条的规定,“房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市
规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者
销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规
定,“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开
发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。”
  如上表所示,发行人境内控股子公司、直接参股公司的经营范围均不涉及房
地产开发、经营,未持有房地产开发、经营业务资质,亦不存在房地产开发、经
营相关业务收入。发行人境内控股子公司、直接参股公司均未从事房地产开发和
经营,不存在基础设施建设、房屋建设、开发房地产项目或销售、出租商品房等
行为。
     二、中介机构的核查程序及核查意见
     核查程序
  联席保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序:
文件;
围;
否持有房地产开发、经营资质。
     核查意见
  经核查,联席保荐机构及申请人律师认为申请人及其境内控股子公司、直接
参股公司不存在从事房地产业务的情形。
金融业务等。请申请人结合自身财务状况、经营情况、未来业务发展情况及募
集资金投向等,说明本次融资的必要性,融资金额的合理性。请保荐机构发表
核查意见。
  回复:
  申请人本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 168 亿元,扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金,补充营运资
金,优化资产负债结构,服务实体经济,全面提升公司的市场竞争力和抗风险能
力。本次募集资金主要用于以下方面:
 序号       募集资金投资项目             金额
         合计               不超过人民币 168 亿元
  一、申请人的财务状况、经营情况和未来业务发展情况
  投资银行业务
  本次募集资金中不超过 60 亿元用于增加投资银行业务资金投入,主要包括
传统投资银行业务和股权投资业务等。
  传统投资银行业务
  公司的传统投资银行业务通过全资子公司东方投行及公司固定收益业务总
部开展。报告期内,公司把握直接融资发展的市场机遇和全面注册制改革的政策
机遇,以行业聚焦、区域聚焦和客户深耕为导向,打造差异化的竞争能力和品牌
优势。
  报告期内,公司的传统投资银行业务实现的手续费及佣金净收入的构成情况
如下:
                                                                             单位:万元
      项目     2021 年 1-6 月       2020 年度               2019 年度                2018 年度
  证券承销业务           76,008.21         148,189.87              90,638.99         93,194.99
  证券保荐业务            3,228.84            3,001.02              3,083.29          3,626.70
  财务顾问业务            3,999.39          12,679.47              15,094.52         20,886.81
      合计           83,236.44         163,870.36             108,816.80        117,708.50
  报告期内,公司的传统投资银行业务承销情况如下:
   类别         项目                             2020 年度          2019 年度         2018 年度
            主承销次数                       6             11                 3             3
   IPO
           主承销金额             111.08            102.35          15.84          18.84
            主承销次数                       7             10                 8             5
  再融资
           主承销金额                 97.39          68.47          92.93          52.41
            主承销次数                      41             86             44              22
  公司债
           主承销金额             265.98            656.81        352.71          317.86
            主承销次数                       7             11             15                8
  企业债
           主承销金额                 41.06          75.73            94              79
            主承销次数                       8             17             23              20
  金融债
           主承销金额                 114.2         249.03          137.1          223.3
            主承销次数                       9             14             14                6
资产支持证券
           主承销金额                 61.06           71.7        147.45          153.62
非金融企业债      主承销次数                      35             56             33              32
务融资工具      主承销金额             156.65            268.75        144.52          176.94
            主承销次数                     113            205            140              96
   合计
           主承销金额             847.42       1,492.84           984.55        1,021.97
  报告期内,公司传统投资银行业务收入及承销规模总体呈增长趋势,2018
年至 2020 年的年均复合增长率分别为 17.99%和 20.86%,呈现较好的发展态势。
  股权投资业务
   公司的股权投资业务主要通过全资子公司东证创投和全资子公司东证资本
开展。
   公司通过全资子公司东证创投开展另类投资业务,涵盖股权投资等方面。报
告期内,东证创投围绕国家规划和支持发展的方向进行资产布局,助力实体经济
发展。
   截至报告期各期末,公司存续的股权投资项目数分别为 40 个、30 个、41
个和 49 个,项目规模分别为 5.96 亿元、6.95 亿元、13.26 亿元和 16.90 亿元,投
资规模逐年增长。
   公司通过全资子公司东证资本开展私募股权投资基金业务。东证资本的投资
领域多元化,涉及消费、健康、金融、高端装备制造等多个行业。报告期内,东
证资本优化运营管理,加强风险控制管理,在国有资金 LP 方面建立起了一定的
品牌效应;同时公司把握国家战略机遇,积极开拓战略新兴产业,深入发掘企业
价值,不断丰富业务链。
   截至 2021 年 6 月 30 日,东证资本在管基金共有 51 只,合计管理规模约 167.87
亿元,东证资本及其管理的基金累计投资项目 208 个,其中已有 60 个项目实现
退出,东证资本在投金额约 99.96 亿元,投资项目 148 个。
   为了提高公司对客户的综合金融服务能力,公司在发力传统投行业务的同
时,也积极推动投资业务与投行业务协同发展,以一级市场的投资业务带动承销
保荐业务,投行以财务顾问身份介入客户服务链,拓展投行项目来源,提升项目
转化率,陪伴优秀企业共同成长。
   传统投资银行业务方面。公司将加大对高新技术产业和战略性新兴产业领域
的投入,支持国家“专精特新”企业战略,通过服务中小企业登陆资本市场助推
实体经济转型升级。公司将进一步扩大债券业务区域覆盖,主动响应国家“双碳”
战略,为绿色环保企业发展提供金融服务支持;在国企降负增效、公募 REITs
等方面开拓耕耘,帮助客户实现多元化资本融资。
   股权投资业务方面。东证创新将深化主动式管理,充分利用自有资金的优势,
与产业园协同孵化专精特新的企业,对接北交所、科创板进行战略储备,提升股
权投资业务的投资优势;继续与产业资本进行合作,在业务上进一步创新。东证
资本将继续夯实自身的业务特色,同时深入挖掘和把握医疗健康、高端先进制造、
军工等细分行业市场的投资机遇,合理配置投资组合,提升核心竞争力,完善适
合公司业务发展需要的、风险可控的、可持续发展的投资模式和投研体系。
   财富管理与证券金融业务
   本次募集资金中不超过 60 亿元用于增加财富管理与证券金融业务资金投
入,主要包括融资融券业务和财富管理业务等。
   融资融券业务
   公司于 2010 年 6 月获得了融资融券业务资格,融资融券业务通过公司证券
金融总部开展。报告期内,公司积极把握市场机遇,持续优化业务及客户结构,
不断完善风险管理体系,并大力拓展融券券源渠道、聚焦机构客户与高净值客户,
实现了业务发展与风险控制的有机结合。
   截至报告期各期末,公司融资融券余额分别为 97.46 亿元、128.53 亿元、
告期各期,融资融券业务利息收入分别为 8.50 亿元、7.82 亿元、11.03 亿元和 7.25
亿元,2018 年至 2020 年的年均复合增长率为 13.96%。
   财富管理业务
   公司的财富管理业务通过财富管理总部及下设分支机构开展。报告期内,公
司围绕客户需求,在传统经纪业务的基础上,以买方投顾为重点方向,为客户提
供高效的资产配置、交易服务、资本中介服务和种子基金服务等,积极推动以资
产配置为导向的财富管理转型。
   代理买卖证券方面,报告期各期,公司实现代理买卖证券交易额分别为 53,520.54 亿元、52,354.19 亿元、77,149.00 亿元和 38,795.06 亿
元。代销金融产品方面,公司持续跟踪和走访公募、私募和 WOFE 等优秀管理
人,与核心头部和特色成长型管理人建立了良好的合作关系,报告期各期,公司
代销金融产品规模分别为 1,208.35 亿元、1,338.69 亿元、1,819.02 亿元和 819.25
亿元。
   融资融券业务方面。公司将积极把握标的券扩容、市场化转融券机制完善、
出借人范围持续扩大等政策机遇,推动融资融券业务快速发展。公司将继续完善
客户分类评级标准、积极响应投资者融资需求、优化融资融券风险管理体系,实
现业务发展与风险控制的有机结合;加强融资融券业务与经纪业务、投行业务和
机构客户的协同发展,满足客户综合化的需求。
   财富管理业务方面。公司将进一步优化客户分层,全面提升经营方案与用户
匹配的精准度与有效性;以取得基金投顾业务牌照为契机,深化改革,围绕客户
长期利益有效增值进行系统性和全局性产品体系建设;充分利用股票市场机遇发
展种子基金业务;在千人千面基础上不断改善客户体验,在营业部层面进行更加
精细化的营销管理,全力以赴成为专业、纯粹和具有行业责任的财富管理机构。
   销售交易业务
   本次募集资金中不超过 38 亿元用于增加销售交易业务资金投入。
   公司的销售交易业务通过证券投资业务总部、固定收益业务总部和金融衍生
品业务总部开展。报告期内,在权益类自营投资方面,公司采取集中投研资源的
策略,以自下而上的选股思路,覆盖了一批财务稳健且具有优质管理水平的标的
公司,取得了较好的投资收益;在固定收益类自营投资方面,公司坚持以配置为
主、交易为辅的投资策略,不断提升投研深度、加强系统建设,投资规模和业绩
保持行业前列;在衍生品业务方面,公司不断进行资源优化配置,基本面量化业
务、做市业务和场外衍生品业务均实现了稳健发展。
  截至报告期各期末,公司按照证券品种划分的自营交易业务余额如下:
                                                       单位:亿元
证券品种
 股票           82.26           74.73          69.48          34.52
 基金           25.52           31.40          25.54          30.41
 债券          941.53          830.51         879.06         775.91
 其他 1         22.68           23.28           9.34          18.67
 总计         1,071.99         959.92         983.42         859.51
注 1:其他项中主要包括使用自有资金对资产管理计划及财富管理产品进行的投资。
  公司将积极把握资本市场创新发展的机遇,提升投资研究、大类资产配置与
交易、风险定价能力。股票投资方面,在做好微观基本面研究的前提下,加大宏
观研究和预判,以灵活的投资策略为主,提升策略的前瞻性、多元性,优化收益
率表现。债券投资方面,优化投资组合,提升交易性收入;充分挖掘二级资本债、
资产支持证券等高收益率的固定收益资产;加大风险中性策略投资,继续探索
CTA 等量化策略;推动销售交易平台建设,提升 FICC 的代客交易能力。金融衍
生品业务方面,提高场外衍生品的对冲能力、产品设计能力及模型研究能力;紧
跟市场情况,研究并开发市场上的热点结构。产品投资方面,深度调研,系统分
析,优选量化基金,保持收益的稳定性。持续推进系统建设,为扩大业务规模和
提高对冲效率打下基础。
  二、募集资金的具体投向、本次融资的必要性和融资金额的合理性
  拟使用不超过 60 亿元发展投资银行业务
  本次募集资金中不超过 60 亿元用于增加投资银行业务资金投入,包括但不
限于承销保荐业务、财务顾问业务、项目跟投、股权投资基金等企业融资全周期
服务。公司将以注册制改革为契机,推进投行牵引轻重资本业务融合发展,形成
一体化、全功能、全业务链的现代投资银行业务模式。
  因此,本部分募集资金主要用于以下两个方面:一是增强公司股权融资和债
券融资的承销能力,包括科创板及创业板项目跟投和债券包销资金投入等,投入
金额不超过 30 亿元;二是加大股权投资业务投入,主要包括一级市场股权投资
和私募股权基金扩容,投入金额不超过 30 亿元。实际投入金额将根据届时经营
情况及资金需求进行动态调整。
  截至本反馈回复出具之日,基于公司投行项目储备情况,初步测算相关项目
跟投金额及包销金额如下:
                                                  单位:亿元
                                   预计融资规        预计跟投金额/
投行业务
            项目阶段        项目个数       模/实际承销       投资金额/债券
 类型
                                     规模          包销金额
        科创板在会项目                2       11.94         0.60
        科创板储备项目——已进入
        辅导期
        科创板储备项目——尚未进
        入辅导期
股权融资
        创业板在会项目                9       51.34         2.57
 业务 1
        创业板储备项目——已进入
        辅导期
        创业板储备项目——尚未进
        入辅导期
               小计           33        199.53         9.86
债券融资
        已获得批文待发行的项目         69        883.03        88.30
 业务 2
          合计                102      1,082.56       98.16
注 1:股权融资业务的预计融资规模基于各项目当前情况预估,实际情况可能有所偏差。
注 2:债券融资业务的实际承销规模中,合同已约定承销比例的按照合同约定比例计算,合
同未约定承销比例的按照公司经验预估。债券包销金额按照 10%的包销比例为假设进行测
算。
  公司现有科创板和创业板储备项目 33 个,预计需要跟投和投资金额合计约
亿元。因此,公司拟将本次募集资金中不超过 30 亿元用于增强公司股权融资和
债券融资的承销能力。
  截至 2021 年 6 月 30 日,东证创投存续的股权投资项目有 49 个,存续项目
投资规模合计 16.90 亿元,较 2019 年末增加了 9.95 亿元,增长率 143.2%。未来,
东证创投将深度聚焦 TMT、医药、新材料等高科技领域,严格筛选股权投资标
的,在严控项目质量的前提下做好投资布局。根据公司的发展规划和项目储备情
况,公司拟将本次募集资金中不超过 10 亿元用于扩充东证创投的股权投资业务
规模。
  截至 2021 年 6 月 30 日,东证资本在管基金数量有 51 个,在管基金规模为
将持续完善“募、投、管、退”运作体系,进一步加强重点行业聚焦和业务深耕,
研究和布局战略新兴产业和高端产业,积极开拓包括区域性股权投资基金、产业
基金、并购基金在内的各类私募基金。根据公司的发展规划和项目储备情况,公
司拟将本次募集资金中不超过 20 亿元用于扩充东证资本的私募股权投资基金业
务规模。
  综上,结合我国资本市场改革机遇和公司投资银行业务发展规划,综合考虑
公司在科创板和创业板跟投、债券包销、股权投资等方面的资金需求,公司本次
拟投入募集资金规模不超过 60 亿元用于发展投资银行业务,有利于提高公司市
场竞争力,全面促进投行业务发展,与公司经营情况相匹配,具有合理性和必要
性。
     拟使用不超过 60 亿元发展财富管理与证券金融业务
  本次募集资金中不超过 60 亿元用于增加财富管理与证券金融业务资金投
入,具体投向包括以下两个方面:一是增加融资融券业务投入,投入金额不超过
代销和种子基金等在内的产品服务能力,投入金额不超过 10 亿元。实际投入金
额将根据届时经营情况及资金需求进行动态调整。
  报告期内,相较于同行业可比上市公司,公司的融资融券业务存在较大的差
距。根据中国证券业协会公布的 2020 年度证券公司经营排名数据,公司与可比
上市公司的融资融券业务收入情况具体如下:
              公司名称              融资融券业务利息收入
        中国银河证券股份有限公司                            454,101
        申万宏源集团股份有限公司                            451,325
        中信建投证券股份有限公司                            282,483
        中国国际金融股份有限公司                            208,525
         光大证券股份有限公司                             239,012
         方正证券股份有限公司                             161,272
         兴业证券股份有限公司                             154,150
         中泰证券股份有限公司                             187,636
              平均值                               267,313
         东方证券股份有限公司                             104,681
   截至 2021 年 6 月 30 日,公司净资产规模在 A 股上市证券公司中排名第 12
位,公司融出资金净值远低于按净资产排名前十大上市证券公司和按净资产排名
前二十大上市证券公司的平均值,具体如下:
                              融出资金净值
             公司名称                         融出资金净值/净资本
                               
 东方证券股份有限公司             234.81          64.92%
  东方证券股份有限公司             234.81          44.33%
     上市证券公司平均值              910.79         123.69%
    上市证券公司平均值              608.17         113.69%
数据来源:Wind 资讯。
   若以 2021 年 6 月 30 日公司净资本为基数,以 2021 年 6 月 30 日净资产排名
前十的上市证券公司的融出资金净值占净资本比重指标平均值为目标,则在未考
虑实施配股对净资本的影响情况下,公司融出资金余额规模需增加约 212.58 亿
元,若在考虑实施配股对净资本的影响情况下,公司融出资金余额规模需增加约
  因此,结合未来市场趋势研判和自身中长期发展规划,在有效控制融资融券
业务风险的基础上,公司拟投入不超过 50 亿元募集资金用于融资融券业务,以
优化融资融券业务资金来源结构、降低业务成本,提升公司经营水平,深化公司
与机构客户的合作,与公司经营情况相匹配,具有合理性和必要性。
  公司致力于建立精英化的业务团队,发挥公司在资产端的优势,提供高效的
资产配置、交易服务、资本中介服务,推进资产配置为导向的财富管理战略转型。
同时,加强机构客户服务能力,与各类基金等机构投资者合作,扩充资产引入规
模,建立机构客户孵化体系;公司的种子基金规模约 14 亿元,未来公司将充分
发挥种子基金多方面作用,积极选择优质代销产品跟投。加强与国际资产管理机
构的合作,广泛布局全球化客群,积极挖掘成长性机遇;加快数字化转型,融合
金融科技,打造线上线下一体化的客户服务体系。
  因此,综合考虑业务未来发展规划和业务结构安排,公司拟将不超过 10 亿
元募集资金用于推动公司财富管理业务转型、深化机构投资者合作等,有利于公
司增强行业影响力,打造财富管理品牌,加强客户粘性,提高公司盈利稳定性,
与公司经营情况和发展规划相匹配,具有合理性和必要性。
  拟使用不超过 38 亿元发展销售交易业务
  本次募集资金中不超过 38 亿元用于增加销售交易业务资金投入,主要用于
固定收益类自营投资业务投入,并在金融衍生品业务和权益类投资等领域扩大投
资范围,丰富投资策略。
  与行业领先券商相比,公司固定收益类自营业务规模仍存在提升的空间。特
别是考虑配股影响后,自营非权益类证券及其衍生品/净资本比例为 233.56%,
与净资产排名前十的上市证券公司平均值存在一定差距。
                       自营非权益类证券及      自营权益类证券及证
       公司名称
                        其衍生品/净资本       券衍生品/净资本
东方证券股份有限公司         342.05%         27.42%
东方证券股份有限公司          233.56%         18.72%
  上市证券公司平均值            276.42%         34.92%
                         自营非权益类证券及        自营权益类证券及证
         公司名称
                          其衍生品/净资本         券衍生品/净资本
  上市证券公司平均值               244.09%         27.65%
数据来源:Wind 资讯。
  若以 2021 年 6 月 30 日公司净资本为基数,以 2021 年 6 月 30 日净资产排名
前十的上市证券公司的自营非权益类证券及其衍生品/净资本比例平均值为目
标,则在考虑实施配股对净资本的影响情况下,公司固定收益类自营业务需增加
投资规模约 226.98 亿元。
  因此,公司拟投入不超过 38 亿元募集资金用于销售交易业务,有利于公司
巩固在自营投资领域的竞争优势,优化公司盈利结构,挖掘衍生品业务的创新发
展空间,与公司经营情况和发展规划相匹配,具有合理性和必要性。
  拟使用不超过 10 亿元补充营运资金
  本次募集资金中不超过 10 亿元用于其他营运资金安排,具体投入内容主要
包括:
量增长和结构优化,深化人力资源管理模式创新,支撑公司各项业务快速发展。
化客户体验,赋能业务发展,降低运营成本。
情况,合理配置本次配股的募集资金,及时补充公司在业务发展过程中对营运资
金的需求,切实保障各项业务的有序开展。
  根据中国证券业协会公布的 2020 年度证券公司经营排名数据,公司的净资
产行业排名为 12 位,净资本行业排名为 13 位。在证券行业规模化、集约化发展
且竞争日趋激烈的背景下,资本实力已经成为影响证券公司未来发展的关键因
素,证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与净资本实力直接挂钩。当
前,公司核心经营指标与头部券商仍有显著差距,对客户开发和业务开展都形成
了一定制约。因此,公司亟需加快资本补充步伐,增强资本实力,在巩固既有优
势的基础上,积极探索创新业务与服务实体经济的新途径,做大业务规模,提升
业绩表现,确保公司的发展规划顺利实施。
  因此,公司本次募集资金拟投入不超过 10 亿元用于其他营运资金安排,资
金的使用方向和投入规模符合公司业务开展情况,与未来发展规划相匹配,有利
于提升公司的资本实力和行业地位,增强公司抗风险能力及可持续经营能力,具
有必要性及合理性。
  三、保荐机构核查程序和核查意见
  核查程序
  联席保荐机构履行了如下核查程序:
募集资金具体投入内容,以及本次融资的合理性及必要性;
人员,了解了发行人相关业务在报告期内的财务情况和经营情况以及未来发展规
划,了解了募集资金具体投入内容及投入金额依据;
息文件,分析了募集资金投入金额的合理性及必要性。
  核查意见
  经核查,联席保荐机构认为:发行人本次配股拟募集资金不超过 168 亿元,
用于发展投资银行业务、财富管理与证券金融业务、销售交易业务和补充营运资
金,符合国家产业政策及发行人实际资金需求,符合《上市公司证券发行管理办
法》相关法律法规的规定,本次融资具有必要性,融资金额具有合理性。
人补充说明:前述资产减值计提依据及减值计提情况,底层资产相关债务
人是否存在信用违约等情况,结合前述情况及可比公司情况说明减值计提的充
分谨慎性。结合 2021 年业绩情况说明是否仍持续符合配股财务发行条件。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
  回复:
  一、前述资产减值计提依据及减值计提情况,底层资产相关债务人是否存
在信用违约等情况,结合前述情况及可比公司情况说明减值计提的充分谨慎性
  公司融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资的减值计提依据
  公司对融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资等金融资产,以预期信
用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。
  预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平
均值。计算预期信用损失时,应当根据资产的风险特征和数据情况,采用违约风
险敞口、违约概率、违约损失率等参数计量预期信用
损失。
  违约风险敞口指在未来 12 个月或整个剩余存续期中,在违约发生
时本公司应被偿付的金额。
  违约概率表示在特定时间段内相关交易发生违约的可能性的估计;
其计算涉及历史数据和对未来情况的预期等。
  违约损失率表示对发生违约情形的交易产生的损失估计;公司根据
历史资料,在考虑担保措施带来的现金流以及整体信用增级的基础上进行估计,
并进行前瞻性调整。
  预期信用损失的计量是基于违约概率、违约损失率和违约风险敞口的概率加
权结果。公司在判断金融资产的信用风险自初始确认后是否显著增加以及计量预
期信用损失时,均结合了前瞻性信息。公司通过进行历史数据分析,识别出影响
各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。关键经济指标包括宏观经
济指标和反映市场波动率的指标,如广义货币供应量、居民消费物价指数、工业
品出场价格指数等。为了确定这些经济指标与违约概率和违约损失率之间的关
系,公司通过建立经济模型来评估这些经济指标的历史变动对违约概率和违约损
失率的影响。
  三阶段减值模型
  金融工具的减值采用预期信用损失模型,预期信用损失模型采用自初始确认
后金融工具信用风险变化的“三阶段”减值模型。预期信用损失模型中减值准备
的确认为第一阶段资产采用 12 个月内的预期信用损失,第二阶段和第三阶段资
产采用整个存续期内的预期信用损失。当初始确认后信用风险显著增加时,资产
进入第二阶段;当已发生信用减值时,资产进入第三阶段。在评估资产的信用风
险是否显著增加和金融资产是否已发生信用减值时,公司会考虑定性和定量的合
理且有依据的前瞻性信息。
  公司采用三阶段模型对融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资计量预
期信用损失。公司根据相关金融资产自初始确认日起信用风险的变化情况在以下
三阶段进行划分:
  第一阶段:初始确认后信用风险未显著增加的金融工具,应当按照相当于该
金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备;
  第二阶段:自初始确认后信用风险已显著增加,但尚无客观减值证据的金融
工具,应当按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备;
  第三阶段:初始确认后已发生信用减值的金融工具,应当按照相当于该金融
工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
  信用风险显著增加的判断标准
  公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息,通过比较金融工具在资产负
债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具的信用
风险自初始确认后是否已显著增加。
  公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素:
市场指标是否发生显著变化;
经济状况的不利变化;
债务人履行其偿债义务的能力;
生显著变化;
  于资产负债表日,若公司判断金融工具只具有较低的信用风险,则公司假定
该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
  已发生信用减值的金融资产
  当公司预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生
时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。报告期内,本公司将金融资产
界定为已发生信用减值的标准与已发生违约的定义一致。金融资产已发生信用减
值的证据包括下列可观察信息:
何其他情况下都不会做出的让步;
实。
     具体参数计算
  融出资金的预期信用损失的具体参数计算如下:
  违约风险敞口:包括融资本金余额以及应收未收的利息。
  违约概率:根据历史数据通过迁徙模型/滚动率模型计算得到历史违
约率并经前瞻性调整得到,其中对于历史违约概率的计算,基于户数的迁徙率/
滚动率进行计算。在剩余期限或最后一个年度的期限不满一年的情况下,需要根
据实际剩余期限对违约概率进行期限调整得到与剩余期限对应的边际违约概率。
  违约损失率:违约损失率的大小与账户内担保品价值的变化密切相
关,可通过估计剩余存续期内账户担保物的回收折扣系数进而间接估算得到违约
损失率大小。对于落入第三阶段的资产,公司通过项目具体情况预计未来可收回
现金流而计算减值准备金额。
     三阶段划分方式
  融出资金阶段划分主要以担保品是否充足作为划分的依据。通常情况下,按
以下标准划分三个阶段:第一阶段:担保品充足,维持担保比例不低于预警线;
第二阶段:维持担保比例低于预警线,但不低于平仓线;维持担保比例低于平仓
线但尚在宽限期内;第三阶段:维持担保比例低于平仓线且超出宽限期;存在其
他客观减值证据。
     具体参数计算
  买入返售金融资产包括股票质押式回购、债券质押式回购、债券买断式回购,
其中股票质押式回购的预期信用损失的具体参数计算如下:
  违约风险敞口:包括融资本金余额以及应收未收的利息。
  违约概率:根据历史数据通过迁徙模型/滚动率模型计算得到历史违
约率并经前瞻性调整得到,其中对于历史违约概率的计算,基于交易笔数的迁徙
率/滚动率进行计算。在剩余期限或最后一个年度的期限不满一年的情况下,需
要根据实际剩余期限对违约概率进行期限调整得到与剩余期限对应的边际违约
概率。
  违约损失率:违约损失率的大小与账户内担保品价值的变化密切相
关,可通过估计剩余存续期内账户担保物的回收折扣系数进而间接估算得到违约
损失率大小。对于落入第三阶段的资产,公司通过项目具体情况预计未来可收回
现金流而计算减值准备金额。
  对于债券质押式回购和债券买断式回购,公司亦通过违约风险敞口、
违约概率、违约损失率等参数评估损失准备,并考虑前瞻性因
素。
     三阶段划分方式
  公司通过设置定量、定性标准以判断相关金融资产的信用风险自初始确认后
是否发生显著变化,判断标准主要包括逾期天数、履约保障比例的变化以及其他
表明信用风险显著变化的定性和定量标准。对于股票质押式回购业务,公司考虑
担保证券所属板块、流动性、限售情况等因素,为不同融资主体或合约设置不同
的平仓线。一般而言,限售股项目的平仓线不低于 140%,流通股项目的平仓线
不低于 130%。
  公司在充分考虑融资主体的信用状况,合同期限,以及担保证券所属板块、
流动性、限售情况、履约保障情况等因素的基础上,分析评估每笔业务自初始确
认后信用风险的变化。通常情况下,按以下标准划分三个阶段:
  第一阶段:履约保障比例不低于平仓线,且未出现逾期情形;
  第二阶段:履约保障比例低于平仓线或逾期,或出现其他信用风险显著增加
的情形,而根据交易实质判断尚未发生信用减值;
  第三阶段:履约保障比例低于平仓线超过 90 天或逾期超过 90 天,结合债务
人的还款能力、还款意愿、担保资产价值及其他债务解决措施等因素逐一进行评
估,依据交易实质判断是否已发生信用减值,若已发生信用减值,则划入第三阶
段。
     具体参数计算
  债券投资类业务的预期信用损失的具体参数计算如下:
  违约风险敞口:包括债券的账面余额以及应收未收的利息。
  违约概率:采取外部评级映射法,通过获取外部评级、并经评级校准和评级调整得到所需的违约概率。在剩余期限或最后一个年
度的期限不满一年的情况下,需要根据实际剩余期限对违约概率进行期限调整得
到与剩余期限对应的边际违约概率,在计算违约概率时,应该根据前瞻性因子对
违约概率进行调整。
  违约损失率:通常情况下,预期处于经济较好的情况下,优先级无
担保资产的违约损失率最低不低于 30%,次级无担保资产的违约损失率最低不低
于 60%,预期处于经济较差时,优先级无担保资产的违约损失率最低不低于 45%,
次级无担保资产的违约损失率不低于 75%。对于落入第三阶段的资产,公司通过
项目具体情况预计未来可收回现金流而计算减值准备金额。
     三阶段划分方式
  债券投资类金融资产的阶段划分以评级为主要依据。通常情况下,按以下标
准划分三个阶段:
  第一阶段:相对于初始确认日国内评级机构评定的原外部评级在 AA 以上(含)
其信用等级未发生下调,或虽发生下调但下调后信用等级在 AA 以上(含);相对
于初始确认日国内评级机构评定的原评级在 AA 以下且在 B 级以上的债券其评级未发生下调;
   第二阶段:相对于初始确认日国内评级机构评定的原外部评级在 AA 以上
其信用等级发生下调,且下调后信用等级在 AA 以下B 以上;相对于初始确认日国内评级机构评定的原外部评级在 AA 以下其
信用等级发生下调但未下调至 B 等级;
   第三阶段:国内评级机构评定外部评级为 B以下;发生违约事件或存
在其他客观减值证据。
   公司融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资的减值计提情况,
与可比公司的对比情况及减值计提的充分谨慎性
   截至报告期各期末,公司融出资金的减值准备计提情况如下所示:
                                                                  单位:万元
     项目
                   日              日              日              日
融出资金总额          2,352,720.78    2,121,852.03      1,342,885.80    1,048,096.60
减值准备                4,634.12          4,660.09      21,459.58       20,421.14
减值计提比例                0.20%             0.22%           1.60%           1.95%
融出资金账面价值        2,348,086.66    2,117,191.94      1,321,426.22    1,027,675.46
公司资产总额         31,128,260.89   29,111,744.16     26,297,144.16   22,686,967.22
融出资金占公司总
资产比例
   截至报告期各期末,公司融出资金规模呈现稳定增长态势,主要是由于
加。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日,公司融出资金减值准备计提余额分别为 20,421.14 万元、21,459.58
万元、4,660.09 万元和 4,634.12 万元,减值准备计提比例分别为 1.95%、1.60%、
收回的融出资金进行核销处理,导致减值准备核销 1.72 亿元,因此减值准备余
额下降。截至报告期各期末,公司严格按照《企业会计准则》《证券公司金融工
具减值指引》和公司会计政策,审慎评估融出资金的融资主体或合约的维持担保
比例、合约逾期状况及其他影响借款人偿债能力的因素等,审慎进行融出资金的
阶段划分;并根据违约概率、违约损失率及前瞻性调整,审慎进行参数选择,计
量预期信用损失,相关减值计提充分谨慎。
  截至报告期各期末,公司及可比上市公司的融出资金减值准备计提比例对比
情况如下表所示。整体而言,公司融出资金的减值准备计提比例与可比上市公司
不存在重大差异,基本位于可比上市公司的区间内,减值准备计提谨慎充分。
                                                                     单位:%
      公司名称
                    日             12 月 31 日       12 月 31 日       12 月 31 日
中国银河证券股份有限公司            0.19             0.23             0.22           0.23
申万宏源集团股份有限公司            0.52             0.46             0.34           0.19
中信建投证券股份有限公司            2.09             2.45             3.97           4.55
中国国际金融股份有限公司            0.40             0.40             0.18           0.13
光大证券股份有限公司              1.16             1.41             0.72           0.85
方正证券股份有限公司              1.17             1.33             1.20           2.09
兴业证券股份有限公司              2.19             2.36             1.81           1.56
中泰证券股份有限公司              0.88             1.04             1.49           1.20
      平均值               1.08             1.21             1.24           1.35
      最小值               0.19             0.23             0.18           0.13
      最大值               2.19             2.45             3.97           4.55
      东方证券              0.20             0.22             1.60           1.95
  公司的买入返售金融资产包括股票质押式回购、债券质押式回购、债券买断
式回购,截至报告期各期末,公司的买入返售金融资产的减值准备计提情况如下
所示:
                                                                   单位:万元
       项目
                      日            31 日        31 日       31 日
买入返售金融资产总额         1,791,512.37    1,949,437.10    2,601,363.96   2,900,232.91
        项目
                           日            31 日        31 日       31 日
减值准备                     457,873.67    503,394.56     180,709.76      83,374.52
减值计提比例                      25.56%        25.82%           6.95%          2.87%
买入返售金融资产账面价值           1,333,638.70   1,446,042.54   2,420,654.20   2,816,858.39
公司资产总额                31,128,260.89 29,111,744.16 26,297,144.16 22,686,967.22
买入返售金融资产占公司总资产
比例
   截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日,公司买入返售金融资产的账面价值分别为 2,816,858.39 万元、
别为 12.42%、9.21%、4.97%和 4.28%,截至报告期各期末,公司买入返售金融
资产规模及占公司总资产的比重持续下降,主要是由于 2018 年 2 月以来,全市
场股票质押回购融资余额持续下降,根据证券业协会统计,截至 2018 年末、2019
年末、2020 年末,证券公司自有出资股票质押规模分别为 6,181.07 亿元、4,311.46
亿元、3,009.21 亿元。同时,自 2018 年以来,公司持续加强股票质押存续项目
的管理工作,以“控风险、降规模”为工作重心,加大规模压缩及风险处置力度,
因此买入返售金融资产的余额逐年下降,与行业规模变动趋势一致。
   截至报告期各期末,公司买入返售金融资产减值准备余额分别为 83,374.52
万元、180,709.76 万元、503,394.56 万元和 457,873.67 万元,减值准备计提比例
分别为 2.87%、6.95%、25.82%和 25.56%。截至报告期各期末,公司严格按照《企
业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》和公司会计政策,综合评估融资人
信用状况变化、质押物市值变化及其他影响借款人偿债能力等因素,审慎进行买
入返售金融资产的阶段划分,并根据预期信用损失模型,对买入返售金融资产进
行预期信用损失的评估,计量预期信用损失,相关减值计提充分谨慎。截至 2020
年 12 月 31 日,公司买入返售金融资产减值准备计提上升的主要原因是受新冠肺
炎疫情,公司结合市场环境的变化,充分考虑市场两级分化、退市新规出台对公
司债权实现的影响,综合担保品履约保障比例情况、融资人可回收债务情况、融
入方或上市公司层面的融资扩源能力、上市公司生产经营情况、项目付息情况、
债务重组、股权转让、纾困计划等方面因素,根据《企业会计准则》和公司相关
会计政策,对买入返售金融资产进行预期信用损失的评估,对已发生减值的资产
按照整个存续期的预期信用损失确认减值准备,合计计提约 36.96 亿元预期信用
损失,其中对涉及商赢环球、刚泰控股、猛狮科技、冠福股份等股票标的的股票
质押回购项目,根据公司相关会计政策,该等股票质押式回购业务已发生减值,
应当按照整个存续期的预期信用损失确认损失准备,经测算,按照账面价值和预
计可收回金额现值之间的差额,于 2020 年度合计计提了约 20.84 亿元减值损失。
  截至报告期各期末,公司及可比上市公司的买入返售金融资产减值准备计提
比例对比情况如下表所示,截至报告期各期末,公司买入返售金融资产的减值准
备计提比例高于可比上市公司平均水平,且位于可比上市公司的区间内,减值准
备计提谨慎充分。
                                                                   单位:%
    公司名称
                    日           31 日        31 日        31 日
中国银河证券股份有限公司            2.45           1.80            1.18             0.29
申万宏源集团股份有限公司            3.52           3.58            2.00             0.94
中信建投证券股份有限公司            4.31           6.31            0.46             0.50
中国国际金融股份有限公司            0.80           1.62            0.21             0.38
光大证券股份有限公司            38.91           21.80           13.34             1.25
方正证券股份有限公司            30.55           40.88           16.16             3.87
兴业证券股份有限公司              9.65          13.91           11.04             3.17
中泰证券股份有限公司              1.18           1.32            0.44             0.62
     平均值              11.42           11.40            5.61             1.38
     最小值                0.80           1.32            0.21             0.29
     最大值              38.91           40.88           16.16             3.87
    东方证券              25.56           25.82            6.95             2.87
  截至报告期各期末,公司其他债权投资的减值准备计提情况如下所示:
                                                                单位:万元
      项目
                      日            31 日        31 日        31 日
其他债权投资总额           6,738,998.93   6,264,597.49   6,489,556.34   6,220,943.55
         项目
                          日            31 日        31 日        31 日
预期信用损失 1                  23,980.07      27,249.06      12,464.84      10,295.25
计提比例                          0.36%          0.43%          0.19%          0.17%
其他债权投资账面价值              6,738,998.93   6,264,597.49   6,489,556.34   6,220,943.55
公司资产总额                 31,128,260.89 29,111,744.16 26,297,144.16 22,686,967.22
其他债权投资占公司总资产比例              21.65%         21.52%         24.68%         27.42%
注 1:其他债权投资的预期信用损失准备在其他综合收益中确认
   截至报告期各期末,公司其他债权投资规模保持稳定。公司的其他债权投资
包括国债、金融债、企业债、中期票据、公司债、地方债等,截至 2018 年 12
月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日,公司其
他债权投资预期信用损失准备计提比例分别为 0.17%、0.19%、0.43%和 0.36%,
预期信用损失准备计提比例于报告期各期末保持稳定。截至报告期各期末,公司
严格按照《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》和公司会计政策,综
合评估公司债券投资的评级情况、逾期天数、自初始确认后债券发行人的信用评
级变化等,审慎划分债券所处阶段;并根据违约概率、违约损失率及前瞻性调整,
审慎进行参数选择,计量预期信用损失,相关减值计提充分谨慎。
   截至报告期各期末,公司及可比上市公司的其他债权投资的预期信用损失准
备计提比例对比情况如下表所示,截至报告期各期末,公司其他债权投资的预期
信用损失准备计提比例与可比上市公司平均水平不存在重大差异,位于可比上市
公司的区间内,减值准备计提谨慎充分。
                                                                        单位:%
       公司名称
                        日           31 日        31 日        31 日
中国银河证券股份有限公司                 0.32           0.40            0.43             0.16
申万宏源集团股份有限公司                 1.43           0.50            0.63             0.77
中信建投证券股份有限公司                 0.75           0.71            0.08             0.04
中国国际金融股份有限公司                 0.03           0.05            0.06             0.06
光大证券股份有限公司                   0.81           0.78            1.63             1.00
方正证券股份有限公司                   0.67           1.41            0.48             0.21
兴业证券股份有限公司                   0.05           0.29            0.26          不适用
     公司名称
                       日           31 日        31 日        31 日
中泰证券股份有限公司                 1.40            1.56           1.34        不适用
       平均值                 0.68            0.71           0.62           0.37
       最小值                 0.03            0.05           0.06           0.04
       最大值                 1.43            1.56           1.63           1.00
     东方证券                  0.36            0.43           0.19           0.17
 注:2018 年度兴业证券、中泰证券尚未执行新金融工具准则,无其他债权投资科目。
  底层资产相关债务人的信用违约情况及减值计提的充分谨慎性
  截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日,公司融出资金项下的底层资产相关债务人存在信用违约情况,具
体如下:
       项目
   信用违约户数                   24              25             27             18
信用违约对应的账面余额
   
信用违约已计提的减值准备
   余额
已计提减值准备余额占账面
   余额的比例
  公司将上述发生信用违约的底层资产划分为第 3 阶段,并严格按照《企业会
计准则》《证券公司金融工具减值指引》和公司会计政策中有关融出资金的减值
准备计提政策,审慎评估融出资金融资人及底层资产的信用状况,足额计提了减
值准备,相关减值计提充分谨慎。
  截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日,公司买入返售金融资产项下的底层资产相关债务人存在信用违约
情况,具体如下:
      项目
   信用违约户数                    55                  54             36             17
信用违约对应的账面余额
   
信用违约已计提的减值准备
   余额
已计提减值准备余额占账面
   余额的比例
  公司将上述发生信用违约的底层资产划分为第 3 阶段,并严格按照《企业会
计准则》《证券公司金融工具减值指引》和公司会计政策中有关买入返售金融资
产的减值准备计提政策,综合评估新冠疫情对融资人及上市公司财务经营状况、
质押物市值变化等因素影响,对买入返售金融资产进行预期信用损失的评估。对
已发生减值的买入返售金融资产,公司考虑融资人提供的还款计划、债务重组及
纾困计划的实施进度、质押物处置时点及处置方式、处置时点质押股票的价格波
动等因素,评估股票质押回购业务的未来可回收金额,并根据可回收金额计提减
值准备,相关减值计提充分谨慎。
  截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日,公司其他债权投资项下的底层资产相关债务人存在信用违约情况,
具体如下:
      项目
   信用违约户数                     7                   8              4              2
信用违约对应的账面余额
   
信用违约已计提的减值准备
   余额
已计提减值准备余额占账面
   余额的比例
  公司将上述发生信用违约的底层资产划分为第 3 阶段,并按照《企业会计准
则》《证券公司金融工具减值指引》和公司会计政策,对于已发生信用减值的债
券投资业务,综合考虑债券逾期天数、债券发行人的财务经营状况、债务重组计
划、最新还款方案等合理且有依据的信息,评估其他债权投资的未来可回收金额,
并根据预计未来可收回现金流的现值计提减值准备,相关减值计提充分谨慎。
  二、结合 2021 年业绩情况说明是否仍持续符合配股财务发行条件
经营形势稳中向好,投资管理、经纪及证券金融、证券销售及交易、投资银行等
主要业务板块稳定发展,融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资等资产减
值计提充分谨慎。
  公司 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月和 2021 年 1-9 月的业绩情
况如下表所示,公司第四季度经营正常,预计 2021 年全年收入、利润等业绩情
况不会对本次发行产生重大不利影响,公司将持续符合配股财务发行条件。
                                                                  单位:万元
      项目   2021 年 1-9 月 2021 年 1-6 月   2020 年度      2019 年度       2018 年度
营业收入        1,884,020.59 1,327,675.61 2,313,394.68 1,905,209.73 1,030,349.09
营业利润         490,947.77   303,645.67   269,679.25    275,143.38   125,750.72
利润总额         500,080.25   312,940.74   278,636.38    285,453.07   133,130.55
净利润          431,941.39   269,803.67   272,176.38    247,873.89   128,052.72
归属于母公司股东
的净利润
  三、中介机构的核查程序及核查意见
  核查程序
  联席保荐机构履行了如下核查程序:
限公司金融工具减值管理办法》,查阅了申请人报告期内主要资产减值计提政策
相关制度,查阅了申请人报告期内审计报告及财务报表,了解了申请人报告期内
减值计提情况;
产减值准备计提情况及变化原因;
权投资的信用违约资产明细情况,查阅信用违约资产减值计提依据;
况,并将申请人与同行业可比公司进行比较;
  申请人会计师对东方证券 2020 年、2019 年和 2018 年度法定财务报表进行
审计过程中,对融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资减值准备计提情况执行的主要程序如下:
率、违约损失率以及前瞻性信息;
包括违约概率和违约损失率;
保人财务信息、最新抵押物价值及其他相关因素的预计未来现金流计提的减值准
备的合理性。
  申请人会计师对东方证券 2021 年 6 月末的上述情况执行了下列核查程序:
辑是否一贯运用;
用。
理层基于借款人和担保人财务信息、最新抵押物价值及其他相关因素的预计未来
现金流计提的减值准备的合理性。
  申请人会计师对东方证券 2021 年经营业绩情况执行了下列核查程序:
询问管理层 2021 年第四季度经营业绩情况是否存在重大异常。
  核查意见
  经核查,联席保荐机构认为:申请人融出资金、买入返售金融资产、其他债
权投资等的减值计提符合《企业会计准则》和公司会计政策,减值准备计提情况
与同行业可比上市公司相比无重大差异,公司对于违约资产计提的减值准备具有
充分谨慎性。公司符合配股财务发行条件。
  通过执行上述程序,申请人会计师认为申请人对 2021 年 6 月末、2020 年末、
况说明与申请人会计师执行审计程序或核查程序过程中所了解的情况在所有重
大方面一致。申请人于 2021 年 1-6 月、2020 年、2019 年和 2018 年度财务报表
中对金融工具预期信用减值损失的会计处理符合会计准则的规定。针对配股财务
发行条件,申请人会计师认为基于会计师的审计或核查程序,申请人 2018 年、
大异常经营事项影响经营盈利。
获得较高金额政府补助的合理性,政府补助的主要内容,相关会计处理是否符
合会计准则的相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。
     回复:
     一、请申请人补充说明获得较高金额政府补助的合理性,政府补助的主要
内容,相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。
     请申请人补充说明获得较高金额政府补助的合理性,政府补助的主
要内容
   报告期内,公司计入当期损益的政府补助及其占收入和利润总额的比例如
下:
                                                                      单位:万元
        项目         2021 年 1-6 月         2020 年度        2019 年度        2018 年度
营业外收入                 11,329.73           12,962.73      15,476.55      12,151.81
其他收益                     619.62              501.40       1,595.05               -
政府补助合计                11,949.35           13,464.13      17,071.60      12,151.81
公司营业收入合计            1,327,675.61        2,313,394.68   1,905,209.73   1,030,349.09
公司利润总额合计             312,940.74          278,636.38     285,453.07     133,130.55
政府补助占营业收入比例               0.90%               0.58%          0.90%          1.18%
政府补助占利润总额比例              3.82%               4.83%          5.98%          9.13%
政府补助分别为 12,151.81 万元、15,476.55 万元、12,962.73 万元和 11,329.73 万
元,计入其他收益的政府补助分别为 0 万元、1,595.05 万元、501.40 万元和 619.62
万元,合计占公司营业收入的比例分别为 1.18%、0.90%、0.58%和 0.90%,合计
占公司利润总额的比例分别为 9.13%、5.98%、4.83%和 3.82%,报告期内占比较
低且持续下降,政府补助对公司的收入和利润的影响均较小。
   报告期内,公司政府补助金额较大的主要原因为:东方证券为营业收入和资
产规模连续多年排名行业前列的大型证券公司,截至 2021 年 6 月 30 日,公司已
设立并开业的证券营业部共计 177 家,公司全资子公司东证期货设立了 33 家分
支机构,此外公司还拥有 6 家一级子公司。
报告期内,公司及控股子公司经营业绩良好,在行业中排名前列,在证券投资、
固定收益、资产管理、基金管理等投资领域建立起品牌效应和竞争优势,公司及
控股子公司成为多个地区的重点企业,并且获得当地政府的重点企业产业扶持资
金。报告期内公司获得的政府补助为公司及其控股子公司、分支机构的合并总额,
公司获得的政府补助主要包括企业扶持资金、财政局奖励及其他补助,主要构成
如下:
                                                                       单位:万元
 项目
       金额        占比       金额         占比       金额         占比       金额        占比
企业扶
持资金
财政局
奖励及     649.08    5.43%   1,538.90   11.43%   2,606.14   15.27%    325.64   2.68%
其他
 合计   11,949.35 100.00% 13,464.13 100.00% 17,071.60 100.00% 12,151.81 100.00%
   相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。
   公司严格按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》对报告期内的政府补
助进行会计处理,公司关于政府补助的会计政策如下:
   政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在
能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。
   政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
   与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值/确认为递延收益,并在
相关资产的使用寿命内平均分配分期计入当期损益。
   与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用和损失的,确认
为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益/冲减相关成
本;用于补偿已经发生的相关成本费用和损失的,直接计入当期损益/冲减相关
成本。
    与公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益/冲减
相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。
    报告期内,公司及其境内控股子公司收到的单笔金额在人民币 1,000 万元以
上的重大政府补助内容如下:
                                                       单位:万元
                                        与资产   是否   是否与
序   补助    补助项                补助金        相关或   计入   公司日   计入科
                 补助内容
号   对象     目                  额         与收益   递延   常活动    目
                                         相关   收益   相关
    东方    企业扶                           与收益              营业外
    证券    持资金                            相关               收入
                    资金
    东方    企业扶                           与收益              营业外
    投行    持资金                            相关               收入
                    资金
    东证    企业扶                           与收益              营业外
    资管    持资金                            相关               收入
                    资金
    合计                      10,180.00
    东方    企业扶                           与收益              营业外
    证券    持资金                            相关               收入
                    资金
    东方    企业扶                           与收益              营业外
    投行    持资金                            相关               收入
                    资金
    东证    企业扶                           与收益              营业外
    资管    持资金                            相关               收入
                    资金
    东证    企业扶                           与收益              营业外
    期货    持资金                            相关               收入
    东证    地方补   出疆棉花运费                  与收益              其他收
    润和     贴      补贴                     相关               益
    合计                      14,942.82
                                             与资产   是否   是否与
序   补助         补助项               补助金         相关或   计入   公司日   计入科
                      补助内容
号   对象          目                 额          与收益   递延   常活动    目
                                              相关   收益   相关
    东方         企业扶                           与收益              营业外
    证券         持资金                            相关               收入
                         资金
    东证         企业扶                           与收益              营业外
    资管         持资金                            相关               收入
                         资金
    合计                            9,700.00
    东方         企业扶                           与收益              营业外
    证券         持资金                            相关               收入
                         资金
    东证         企业扶                           与收益              营业外
    资管         持资金                            相关               收入
                         资金
    东证         企业扶                           与收益              营业外
    期货         持资金                            相关               收入
    合计                           11,071.10
    公司于报告期内收到的政府补助均为与收益相关的政府补助,并且均为公司
及其控股子公司所在地区的地方政府基于补贴政策发放的政府补助,用于支持公
司及其控股子公司的发展,符合用于补偿已经发生的相关成本费用和损失,因此
公司均将其直接计入当期损益。其中,对于与公司日常活动相关的政府补助,公
司按照经济业务实质,将其计入了其他收益;对于与公司日常活动无关的政府补
助,公司将其计入营业外收入。
    对于前述报告期内公司获得的政府补助,公司均根据政府补助的内容、政府
补助的性质、政府补助政策与公司日常业务的相关性,并根据《企业会计准则第
    二、中介机构的核查程序及核查意见
    核查程序
  联席保荐机构履行了如下核查程序:
营业外收入和其他收益中的政府补助的核算范围;
凭证及银行回单等原始资料,了解政府补助内容及用途。
  申请人会计师对东方证券 2020 年、2019 年和 2018 年法定财务报表进行审
计过程中,对上述情况执行了下列主要程序:
对;
抽样检查公司政府补助文件、记账凭证及银行回单等原始资料。
  申请人会计师对东方证券 2021 年 1-6 月的上述情况执行了下列核查程序:
对;
抽样检查公司政府补助文件、记账凭证及银行回单等原始资料。
     核查意见
  经核查,联席保荐机构认为:申请人报告期内的政府补助占营业收入和利润
总额的比例较低,政府补助金额较高的原因是申请人及其控股子公司作为多个地
区的重点企业获得政府发放的重点企业产业扶持资金,具有合理性。申请人对政
府补助的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
  通过执行上述程序,申请人会计师认为:申请人对 2021 年 1-6 月、2020 年、
准则》的相关规定。
左右,主要为大宗商品交易及其他。请申请人补充说明报告期内大宗商品交易
及其他主要业务内容及盈利情况,是否符合总额法确认条件,占营业收入比重
较高但划归其他业务的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
   回复:
   一、报告期内大宗商品交易及其他主要业务内容及盈利情况
   报告期内大宗商品交易及其他主要业务内容
   报告期内,申请人大宗商品交易及其他业务主要来源于申请人子公司东证期
货的下属子公司东证润和开展基差贸易所配套的现货贸易业务。2018 年度、2019
年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月,该等业务所产生的收入分别为 378,223.17
万元、921,712.87 万元、859,154.22 万元以及 533,883.51 万元,占大宗商品及其
他业务收入比重分别为 99.96%、99.71%、99.91%和 99.81%。
   基差贸易的商业模式和盈利模式如下:
   基差是某种商品在现货市场和期货市场的价差。申请人的基差贸易业务是指
东证润和通过判断不同市场预期的价差变化,综合现货、期货等合约进行组合套
利的业务。东证润和开展基差贸易品种主要有棉花、钢材、有色铜等商品。
   东证润和的基差贸易业务模式主要采取“期现交易”。当东证润和预期某种
商品的现货存在利润空间时,会在现货市场进行商品买卖,同时在期货市场开立
期货合约等衍生金融工具对冲现货价格波动风险。如未来的基差变动符合预期,
东证润和可以将之前的合约进行平仓获取盈利;如未来的基差变动不符合预期,
东证润和可以将现货通过期货市场进行交割结束交易。
   基差贸易的盈利模式是通过现货买卖的购销差价和期货等衍生品交易的投
资收益进行盈利。
   报告期内申请人大宗商品交易及其他业务的盈利情况
   报告期内,申请人大宗商品交易及其他业务的盈利情况如下:
                                                                                     单位:万元
   项目           2021 年 1-6 月             2020 年度            2019 年度             2018 年度
  收入(a)              534,914.11            859,918.98            924,421.17          378,387.67
  成本(b)              517,792.42            864,713.40            923,785.10          377,749.55
利润额(c=a-b)            17,121.69             -4,794.42               636.07              638.12
 利润率(c/a)                3.20%                -0.56%                 0.07%               0.17%
   报告期内,申请人大宗商品交易及其他业务收入分别为 378,387.67 万元、
原因系申请人为把握市场机遇,积极推进创新业务发展,加大对东证润和的投入
力度,拓展基
差贸易等风险管理业务规模,导致配套的现货贸易收入增加所致。
   报告期内,申请人大宗商品交易及其他业务利润额分别为 638.12 万元、
-0.56%、3.20%,利润率较低。主要系基差贸易相关交易标的市场价格较为透明,
现货贸易买卖差价小,单笔交易金额较大,加之会计处理上现货贸易收入、成本
按“总额法”进行核算所致。
   申请人大宗商品交易及其他业务利润总额的盈亏情况与东证润和基差贸易
的交易策略以及标的大宗商品市场价格走势有关。东证润和主要采取“买入现货,
卖出期货”的交易策略,2020 年度申请人大宗商品交易及其他业务出现亏损,
主要系当年棉花等部分标的大宗商品价格出现大幅下跌行情,相关现货平仓遭受损失较多所致;2021 年 1-6 月申请人大宗商品及其他业务盈利较
多,主要系当期部分标的大宗商品价格大幅上升,相关现货平仓获利较多所致。
   报告期内,可比公司大宗商品交易盈利情况与申请人对比情况如下:
                                                                                     单位:亿元
公司名称
             收入       成本          利润        利润率         收入          成本        利润       利润率
申万宏源         58.38    57.99       0.39      0.67%       102.81     100.75     2.06      2.01%
海通证券         39.75    39.18       0.57      1.42%       50.82       50.40     0.41      0.81%
中信证券   70.66   69.66   1.00   1.42%   60.81   57.37   3.43    5.65%
中国银河   52.08   50.88   1.20   2.30%   60.65   60.39   0.27    0.44%
国泰君安   40.65   40.08   0.58   1.42%   53.96   53.92   0.04    0.08%
东方证券   53.49   51.78   1.71   3.20%   85.99   86.47   -0.48   -0.56%
公司名称
       收入      成本      利润     利润率     收入      成本      利润      利润率
申万宏源   88.91   87.16   1.75   1.97%   23.94   22.98   0.96    4.01%
海通证券   67.55   66.93   0.63   0.93%   53.10   53.08   0.02    0.04%
中信证券   55.16   53.77   1.39   2.51%   71.80   71.46   0.34    0.47%
中国银河   27.21   26.95   0.26   0.97%   6.96    6.96    0.00    0.06%
国泰君安   47.44   46.89   0.55   1.17%   20.57   20.58   -0.01   -0.07%
东方证券   92.44   92.38   0.06   0.07%   37.84   37.77   0.06    0.17%
注:可比公司为除东方证券外,2021 年 1-6 月大宗商品交易规模较大的五家上市证券公司。
  由上表可知,报告期内可比公司大宗商品交易利润率均较低,利润率在
-0.07%到 5.65%之间,与申请人基本保持一致。
  综上,申请人大宗商品交易及其他业务盈利情况受东证润和基差贸易的交易
策略以及标的商品市场价格走势影响较大,业务利润率较低符合现货贸易的业务
特点,并与可比公司情况保持一致,具有合理性。
  二、大宗商品交易业务符合“总额法”的确认条件
  申请人采取“总额法”还是“净额法”确认大宗商品交易收入主要取决于东
证润和在上述交易中是承担“主要责任人”还是“代理人”角色。
  《企业会计准则 14 号—收入》第三十四条规定:企业应当根据其在向客户
转让商品前是否拥有对该商品的控制权,来判断其从事交易时的身份是主要责任
人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的,该企业为主要责任
人,应当按照已收或应收对价总额确认收入;否则该企业为代理人,应当按照预
期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照已收或应收对价总
额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额或者按照既定的佣金金额或比例等
确定。
     企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括:1、企业自第三方取得
商品或其他资产控制权后再转让给客户;2、企业能够主导第三方代表本企业向
客户提供服务;3、企业自第三方取得商品控制权后,通过提供重大的服务将该
商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
     在具体判断在转让商品前是否拥有对该商品的控制权时,企业不应局限于合
同的法律形式,而应当综合考虑相关事实及情况,这些事实和情况包括:1、企
业承担向客户转让商品的主要责任;2、企业在转让商品之前或之后承担了该商
品的存货风险;3、企业有权决定所交易商品的价格;4、其他相关事实和情况。
     东证润和在开展前述现货贸易的过程中与客户、供应商分别签署独立的销
售、采购合同,相关合同不属于一揽子交易,即东证润和先取得相关商品的控制
权后,再将其转移给客户。结合企业会计准则规定及东证润和与客户、供应商签
署的采购合同、销售合同,对申请人大宗交易收入采取“总额法”的合理性分析
如下:
序号         典型合同条款               选择“总额法”的原因
      销售合同规定卖方负有交货义务,货
                       东证润和直接向客户承担转让商品的主要责
      物需经买方验收,如对商品数量、质
      量有异议买方需在规定的时间内通
                       品转移给客户。
      知卖方,双方协商解决质量问题。
                           商品毁损灭失的风险以客户与仓库办理货物
      销售合同和采购合同均规定,货物风
                           过户手续的完成为风险转移,因此东证润和
      险在买方将相关货物运出仓库或仓
      库库权发生转移后由供方转移至需
                           及作为客户在办完货物过户手续后均承担货
      方。
                           物毁损灭失的风险。
                        客户与东证润和签订合同之后,东证润和可
                        自主独立安排相关商品的采购;东
      商品的品种、价格、数量等相关信息,
      无条款约定商品来源渠道,付款条款
                        结算,不存在东证润和客户直接向东证润和
      为现款现货。
                        供应商支付货款的情形,能够自主决定所交
                        易的商品的价格。
      采购合同无收取固定费用或者按照      东证润和现货贸易的盈利主要取决于对供应
      存在代理关系。              费的收取,不符合代理人特征。
  可比上市公司大宗商品交易收入确认方法与申请人相同,亦以“总额法”确
认相关收入,具体情况如下:
                                                  单位:亿元
       是否以“总额   2020 年度收    2020 年度成
可比公司                                     报表科目     二级明细
       法”确认收入   入       本
申万宏源      是       102.81        100.75   其他业务收入   大宗商品销售
海通证券      是       50.82         50.40    其他业务收入   大宗商品销售
中信证券      是       60.81         57.37    其他业务收入   大宗商品贸易
中国银河      是       60.65         60.39    其他业务收入   大宗商品销售
国泰君安      是       53.96         53.92    其他业务收入   销售大宗商品
  综上,申请人在大宗商品交易过程中承担向客户转让商品的主要责任,在交
易过程中承担了商品毁损灭失的风险,与供应商不存在代理关系,并且能够自主
决定所交易商品的价格;可比公司大宗商品销售业务亦采取“总额法”进行计算。
因此,申请人大宗商品交易业务以“总额法”确认收入符合《企业会计准则》的
要求。
  三、上述业务占营业收入比重较高但划入其他业务收入核算的合理性
  根据《企业会计准则第 14 号——收入》及其应用指南的规定:其他业务收
入核算企业确认的除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入。
  申请人为持牌证券公司,主要业务活动为证券经纪、投资银行、资产管理、
私募股权基金管理、期货经纪业务和另类投资业务等传统金融业务。证券公司通
过赚取上述传统金融业务的手续费收入或投资收益实现盈利。申请人大宗商品交
易业务系配套基差贸易业务而形成的现货贸易,盈利体现为商品购销差价,类似
于商贸企业,其业务实质及盈利模式与公司主营业务活动存在明显差异,属于主
营业务活动以外的其他经营活动,因此将该类业务收入在“其他业务收入”科目
中列报。
  此外,可比上市证券公司大宗商品交易业务亦纳入“其他业务收入”列报。
其中,2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月,申万宏源大宗商品交
易收入占其营业总收入比重分别为 15.67%、36.15%、34.96%、36.31%,占比较
高,与申请人情况较为类似。因此,申请人大宗交易业务占收入比重较高且划入
“其他业务收入”列报与可比公司一致。
  综上,申请人将大宗商品交易业务在占收入比重较高的情况下在“其他业务
收入”列报符合会计准则相关要求,并与可比公司一致,相关会计处理具备合理
性。
     四、中介机构的核查程序及核查意见
     核查程序
  联席保荐机构履行了以下核查程序:
盈利情况、经营模式;
要责任条款,询问管理层对该类业务所选用的会计处理方法和原则;
目余额表以及收入、成本明细账,询问管理层相关大宗商品业务盈利情况变动的
原因以及列报为其他业务收入的合理性;
会计核算和列报方式、以及相关业务的利润率水平与可比公司是否一致。
  申请人会计师对东方证券 2020 年、2019 年和 2018 年法定财务报表进行审
计过程中,对“其他业务收入”和“其他业务成本”中大宗商品交易执行了下列
主要程序:
评估管理层对该类业务所选用的会计处理方法和原则是否符合相关企业会计准
则;
相关规定,对 “其他业务收入”、“其他业务成本”中大宗商品交易执行抽样
测试程序。
  申请人会计师对东方证券 2021 年 1-6 月“其他业务收入”和“其他业务成
本”中大宗商品交易执行了下列核查程序:
评估管理层对该类业务所选用的会计处理方法和原则是否符合相关企业会计准
则;
类业务核算和列报方式是否符合《企业会计准则》相关规定。
     核查意见
  经核查,联席保荐机构认为:
套的现货贸易;报告期内,申请人大宗商品交易和其他业务收入增长较快,主要
是由于申请人加大对东证润和的投入,拓展了基差贸易等风险管理业务规模,导
致配套的现货贸易规模增加所致;报告期内申请人大宗商品交易和其他业务收入
利润率偏低,其盈利能力与同行业可比上市公司保持一致,具备合理性;
准则第 14 号——收入》的相关规定,并与同行业可比上市公司保持一致;
业会计准则第 14 号——收入》及其应用指南的相关要求,并与同行业可比上市
公司保持一致。
  基于以上工作,申请人会计师认为:申请人对 2021 年 1 月-6 月、2020 年、
其他业务收入的相关会计处理均在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规
定。

                       东方证券股份有限公司
                          年   月   日

保荐代表人:   _______________    _______________
             周银斌                 陈雪
                                中国国际金融股份有限公司
                                          年   月   日
            联席保荐机构董事长声明
  本人已认真阅读《关于东方证券股份有限公司配股申请文件反馈意见的回
复》的全部内容,了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控
制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,本回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
  董事长、法定代表人:
                 沈如军
                       中国国际金融股份有限公司
                            年   月   日

保荐代表人:   _______________    _______________
             洪伟龙                游言栋
                                东方证券承销保荐有限公司
                                          年   月   日
          保荐机构首席执行官声明
  本人已认真阅读东方证券股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
法定代表人、首席执行官:
               马        骥
                            东方证券承销保荐有限公司
                                 年   月   日

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